Gazzaniga. FAE Technology S.p.A., pmi innovativa che opera nel design, prototipazione, progettazione e produzione di soluzioni per il settore dell’elettronica, comunica di aver sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Elettronica GF S.r.l..
Realtà con sede a Faenza (RA), Elettronica GF opera anch’essa nel settore dell’elettronica e nel dettaglio nello sviluppo e nella fornitura di soluzioni basate su microprocessore, come microcomputer e panel PC.
L’operazione, che sarà perfezionata entro il 31 gennaio 2024, consentirà a FAE Technology di potenziare il proprio bagaglio di competenze per lo sviluppo e l’ingegneria di soluzioni elettroniche proprietarie ad alta complessità, ampliando la propria offerta e diversificando il proprio portafoglio clienti.
Gianmarco Lanza, Presidente e Amministratore Delegato di FAE Technology, ha commentato: “L’acquisizione di Elettronica GF si inserisce in piena coerenza con le linee guida strategiche dichiarate in sede di IPO e rappresenta un’importante evoluzione all’interno del processo di crescita che FAE Technology sta portando avanti negli ultimi anni. Le competenze di cui Elettronica GF è portatrice, unite a quelle di FAE Technology, ci consentiranno di completare il nostro spettro applicativo in ambito elettronico, dalla sensoristica di campo fino all’edge computing. In questo modo saremo in grado di presidiare interamente la generazione e la gestione del dato, insieme alle applicazioni end-to-end che ne possono derivare. Confermiamo così la nostra volontà di giocare un ruolo di leadership nel settore dell’elettronica, con soluzioni tecnologiche smart destinate a supportare i principali megatrend del periodo e quelli futuri. La conoscenza pluriennale con il fondatore Gian Franco Argnani, unita alla stima che nutro per il suo team di professionisti altamente competente, mi fa guardare con ottimismo al futuro delle nostre realtà, certo che il percorso che realizzeremo insieme sarà ricco di soddisfazioni e nuovi traguardi condivisi”.
Gian Franco Argnani, fondatore, Presidente e Amministratore Delegato di Elettronica GF, ha aggiunto: “FAE Technology rappresenta la migliore scelta per la continuità e la crescita di Elettronica GF. Grazie agli asset di FAE Technology i nostri prodotti e la nostra tecnologia potranno trovare innumerevoli applicazioni e la nostra realtà potrà continuare a svilupparsi mettendo a frutto il lavoro di tanti anni”.
Il profilo di Elettronica GF
Elettronica GF, fondata nel 1978 a Faenza (RA) e attiva nella progettazione e realizzazione di soluzioni elettroniche, è un player di riferimento nella fornitura di sistemi elettronici proprietari basati su microprocessore come panel PC, SOMs (System On Modules) e Singol Board Computer per diversi ambiti applicativi.
Elettronica GF è tra le poche società in Italia e in Europa che presidiano direttamente ed internamente tutte le fasi di realizzazione di soluzioni a microprocessore. I prodotti e le soluzioni di Elettronica GF soddisfano le richieste di una moltitudine di mercati: Sicurezza informatica, Fitness, Automazione e Strumentazioni di controllo industriale, Automotive, Domotica, Energie rinnovabili e Medical.
Elettronica GF presenta una struttura organizzativa composta da persone altamente specializzate tra cui tecnici, ingegneri e sviluppatori software e conta complessivamente circa 60 collaboratori, di cui almeno 20 impegnati nelle attività tecniche e di ricerca e sviluppo. La Target opera in un sito di produzione all’avanguardia, inaugurato nel 2019 e con una superficie di oltre 5.500 metri quadrati, dotato di impianti produttivi di ultima generazione.
Elettronica GF al 31 dicembre 2022, ha realizzato ricavi totali pari a circa 10,9 milioni di euro e un Ebitda di circa 1,7 milioni di euro, con relativo Ebitda Margin del 15,2% circa. L’indebitamento finanziario netto della Target risulta pari a circa 8,8 milioni di euro, somma che sarà ridotta a circa 5,7 milioni di euro per effetto di un’operazione di scissione propedeutica al closing.
Obiettivi dell’acquisizione, sinergie conseguibili ed effetto dell’operazione sulla Società
FAE Technology continuerà ad incrementare il valore della propria offerta tecnologica con l’obiettivo di consolidare un vantaggio competitivo di lungo periodo, affiancando i propri clienti come partner strategico.
L’operazione consentirà infatti alla Società di ampliare ulteriormente la propria offerta, estendendo il portafoglio clienti e incrementando in maniera distintiva il set di competenze tecnologiche. Tecnologie e know-how andranno ad integrare una parte rilevante della catena del valore dell’attività di FAE Technology, che punta a raggiungere nuovi clienti e a presidiare nuove aree di business, generando un incremento del volume d’affari e della profittabilità.
Nella direzione di massimizzare le sinergie garantendo al tempo stesso la continuità è previsto che, successivamente all’esecuzione dell’operazione, Gianmarco Lanza acquisirà la carica di Amministratore Delegato di Elettronica GF mentre Gian Franco Argnani ne manterrà la direzione tecnica.
Termini e condizioni dell’operazione
Il prezzo è stato convenuto in 5,625 milioni di euro, di cui 0,9 milioni di euro come parte eventuale. Nel dettaglio, il prezzo, da pagarsi interamente in denaro, si compone dei seguenti elementi: i) componente fissa: 0,3 milioni di euro a titolo di acconto entro 5 giorni dal signing, 3,225 milioni di euro alla data del closing e 1,2 milioni di euro al 18° mese dalla data del closing; ii) componente eventuale 0,9 milioni di euro al 24° mese dalla data del closing legata esclusivamente al raggiungimento di determinate performance commerciali e gestionali.
In merito alle modalità di pagamento del prezzo, l’organo amministrativo sta ancora svolgendo le opportune valutazioni volte all’identificazione del miglior mix di risorse finanziarie necessarie al finanziamento dell’operazione, tra l’utilizzo di mezzi propri, il ricorso a mezzi di terzi e/o alla raccolta di ulteriore equity presso il mercato.
Si ricorda, inoltre, che in data 27 ottobre 2023, l’Assemblea Straordinaria degli azionisti ha attribuito delega al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento sino a un massimo di 8 milioni di euro (cfr. comunicato stampa in pari data). Circa tale iniziativa, uno dei venditori ha già assunto un impegno di sottoscrizione in denaro per un controvalore fino a 2,125 milioni di euro.
Si segnala, inoltre, la potenziale raccolta di ulteriori risorse finanziarie rinvenienti dal possibile esercizio dei Warrant FAE Technology SB 2022-2025 la cui prima finestra di esercizio è in corso e si concluderà in data 20 novembre pv incluso (cfr. comunicato stampa in data 31 ottobre 2023).
Si segnala che l’operazione rientra tra le operazioni significative di cui all’art. 12 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in quanto gli indici di rilevanza di cui alla Scheda Tre dello stesso risultano superati mentre non si configura un’ipotesi di “Reverse Take Over” ai sensi dell’art. 14 Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.
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