I consigli di amministrazione di BPER, Carige e Monte Lucca e, congiuntamente a Carige, le “Società Incorporande”, venerdì 19 agosto hanno approvato un progetto di fusione per incorporazione delle Società Incorporande in BPER.
La Fusione prende le mosse dall’acquisizione da parte di BPER della partecipazione di controllo di Carige (che a sua volta detiene il controllo di Monte Lucca) dal Fondo Interbancario di Tutela dei
Depositi e dallo Schema Volontario di intervento (l’ ”Acquisizione”), cui è seguito il lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sul restante capitale ordinario di Carige e di un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni di risparmio (congiuntamente, le “Offerte”), secondo quanto rappresentato nel Documento di offerta pubblicato da BPER in data 8 luglio 2022.
Ad esito delle Offerte, BPER è giunta a detenere il 93,9% del capitale ordinario di Carige e n. 1 azione di risparmio Carige. Inoltre, successivamente alla data di conclusione del periodo di adesione alle Offerte, BPER ha acquisito ulteriori azioni ordinarie Carige ad un prezzo unitario non superiore al corrispettivo offerto nel contesto dell’offerta obbligatoria, arrivando a detenere alla data del Progetto di Fusione una partecipazione in Carige pari al 94,4% del capitale sociale.
L’attuazione della Fusione consentirà di realizzare pienamente gli obiettivi dell’Acquisizione, ossia il rafforzamento competitivo e la crescita in territori limitatamente presidiati, il conseguimento di sinergie di costo e di ricavo, garantendo nel contempo il mantenimento di un elevato profilo di solidità patrimoniale, come meglio e più diffusamente riportato nella relazione illustrativa dell’operazione, che sarà messa a disposizione nei termini di legge.
Si segnala che, sia con riferimento a BPER che con riferimento a Carige, hanno trovato applicazione le regole procedurali in tema di soggetti collegati e parti correlate, stante il rapporto di correlazione esistente tra le società partecipanti alla fusione precisandosi che per Carige la fusione in BPER è classificata, a tali fini, come “di maggiore rilevanza”, in quanto risulta superata la soglia degli indici di rilevanza di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010. In conformità alle previsioni del suddetto Regolamento Consob e delle procedure di Carige, sono state pertanto seguite le procedure previste per le operazioni di maggiore rilevanza, non essendo risultata applicabile alcuna delle esenzioni previste dal Regolamento Consob n. 17221/2010. Il comitato Operazioni con Parti Correlate di Carige ha reso il proprio parere favorevole. Il documento informativo da redigersi ai sensi dell’art. 5 del suddetto Regolamento Consob sarà pubblicato nei termini di legge.
BPER si è avvalsa dell’esenzione ai sensi dell’art. 14 del suddetto Regolamento Consob e, pertanto, è stata resa mera informativa preventiva al Comitato Parti Correlate.
La fusione di Monte Lucca in BPER è invece classificata per Monte Lucca come operazione di “maggiore rilevanza” con soggetto collegato del gruppo bancario ai sensi della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione di Carige, a cui Monte Lucca ha aderito.
I Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla fusione, assistiti da advisor finanziari di comprovata professionalità, hanno determinato i rapporti di cambio (congiuntamente i “Rapporti di Cambio”) nelle seguenti misure:
- n. 0,360 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Carige, pari a n. 9 azioni ordinarie BPER ogni n. 25 azioni ordinarie di Carige (il “Rapporto di Cambio delle Azioni Ordinarie Carige in Azioni Ordinarie BPER”);
- n. 11.234 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di Carige (il “Rapporto di Cambio delle Azioni di Risparmio Carige in Azioni Ordinarie BPER”) oppure, in alternativa e a scelta degli azionisti di risparmio di Carige, n. 10.785 azioni privilegiate BPER, aventi godimento regolare e il medesimo privilegio statutario delle attuali azioni di risparmio, per ogni azione di risparmio di Carige (il “Rapporto di Cambio delle Azioni di Risparmio Carige in Azioni Privilegiate BPER”);
- n. 0,045 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di BML, pari a n. 9 azioni ordinarie BPER ogni n. 200 azioni ordinarie di BML.
I Rapporti di Cambio sono stati determinati (i) per BPER, sulla base della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 4 agosto 2022, (ii) per Carige, sulla base della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 agosto 2022 e, (iii) per BML, sulla base degli schemi contabili al 30 giugno 2022, inclusivi della situazione patrimoniale al 30 giugno 2022, approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 1 agosto 2022, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quater cod. civ.
Le ragioni che giustificano i rispettivi Rapporti di Cambio saranno illustrate nelle relazioni redatte dai Consigli di Amministrazione delle società partecipanti alla Fusione ai sensi dell’art. 2501-quinquies cod. civ., che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento.
Per effetto delle operazioni di fusione la Società Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale in applicazione dei Rapporti di Cambio, procedendo alla connessa modifica statutaria.
Il Progetto di Fusione contiene, inoltre, talune previsioni per il caso in cui il procedimento relativo alla fusione per incorporazione di Carige possa svolgersi in forma semplificata laddove BPER, ad esito delle Offerte, venga a detenere una partecipazione in misura tale da consentire l’applicazione del procedimento ai sensi dell’art. 2505 cod. civ. (“Procedimento Semplificato Carige al 100%”). Nel caso si verifichino i presupposti per l’adozione del Procedimento Semplificato Carige al 100%, non vi sarà alcuna emissione di nuove azioni a servizio dei Rapporti di Cambio Carige in quanto le partecipazioni detenute da BPER in Carige saranno annullate senza concambio.l TUF, e cioè in misura pari a Euro 0,80 per ciascuna azione ordinaria Carige.
commenta